Palm omandab Handspringi eest 169 miljonit dollarit - Mobiilne - 2018

Anonim

Palm side andis lõpliku nõusoleku PalmSource, Inc.

"Need kaks julgeid käike toimivad võimas katalüsaatorina pihuarvuti tööstuse maastiku muutmisel. Handspringi ja Palmi Palm-lahenduste grupi ühendamise strateegiline valik loob kõige laiahaardelisema portfelli ja kõige kogenud juhtkonna meeskonna tööstuses, mis suudab pakkuda klientidele, partneritele ja aktsionäridele väärtust, "ütles Eric Benhamou, Palm, Inc. esimees ja tegevjuht ning PalmSourcei esimees. "Ja PalmSourcei eraldamine aitab kasvatada Palm Economic'i, meelitada litsentse ja vabastada aktsionäride väärtus."

Palm, Inc. koosneb kahest ettevõttest - Palm OS, tütarettevõtja, kes vastutab Palmi operatsioonisüsteemi arendamise ja litsentsimise eest, ja Palm Solutions Group, mis on maailma juhtivate pihuarvutite projekteerimise, valmistamise ja turustamise eest vastutav üksus. Kohe pärast spin-off-i lõpetamist ühendatakse Handspring Palmiga ja ühinenud ettevõte nimetatakse ümber aasta hiljem.

Operatsioon, mis hõlmab PalmSource'i eraldamist ja Handspringi ühinemist Palm'i Palm-lahenduste grupi ülejäänud osaga, peaks sulguma sügisel, sõltuvalt teatud tingimustest.

Vastavalt tehingu kavandatud tingimustele ja pärast PalmSourcei eraldamist Handspringi aktsionärid saavad 0.09 Palm aktsiaid ja PalmSourcei aktsiaid iga Handspring'i aktsia kohta. Palm, Inc annab umbes 13, 9 miljonit aktsiat Palm aktsiatest Handspringi aktsionäridele täiesti lahjendatud alusel. Ühinemise tulemusena kuulub Handspringi aktsionäridele ligikaudu 32, 2 protsenti äsja ühinenud ettevõttest täiesti lahjendatud alusel ning Palm aktsionäridele kuulub umbes 67, 8 protsenti.

Handspringi aktsionäride poolt aktsia väärtus põhineb Palm aktsiahinnal pärast PalmSource'i eraldamist. PalmSource eraldamine lõpetatakse vahetult enne Handspringi omandamise sulgemist.

Omandamise põhjendus: operatiivne kompetentsus ja tõestatud innovatsioon

Ühinemise eesmärk on luua tugevam konkurent käeshoitavate arvuti- ja kommunikatsioonilahenduste valdkonnas. Palm Solutions saab paremini realiseerida oma seatud eesmärgid turgude kasvatamise, tööstuse juhtimise säilitamise ja püsiva kasumlikkuse saavutamise nimel. Ühinevas ettevõttes on järgmised strateegilised ja tegevuslikud eelised:

- Palmide ja Handspringi kombineeritud skaala ja operatsioonide maksimeerimine
tipptasemel teadmisi, et ära kasutada tulevasi kasvuvõimalusi;
- Pakutavate innovatiivsete mobiilsideprotokolade tasakaalustamata portfell
traditsioonilised ja multimeedia pihuarvutid traadita pihuarvutitele ja
nutitelefonid;
- Palm'i tugevate brändi- ja turustuskanalite lisamine Handspring'i juurde
kõrgelt hinnatud Treo tootevaliku ja vedaja suhted; ja
- Palm juhtimismeeskonna tõhustamine - sealhulgas riistvara ja tarkvara
projekteerimine, inseneritöö ja turundus - aidata kaasa käeshoitavate arvuteid
sügavamatele ja laiaulatuslikumatele lahendustele.

Ühinenud ettevõtted eeldavad suuremaid tuluvõimalusi. Samuti eeldavad nad, et igal aastal suurendatakse kulude kokkuhoidu umbes 25 miljoni euro võrra. Kulude kokkuhoiu eelduseks on ligikaudu 125 inimese ühine tööjõu vähendamine, kattuvate programmide ja ebavajaliku kinnisvara kõrvaldamine ning tootmise ja levitamise suurenenud mahu eelised. Handspringi töötajad peaksid kolima Palmliini peakontorisse Milpitasas, Calif.

Juhtide ühinemine

"See on juhtide ühinemine - maailma juhtiv pihuarvutite valmistaja ja Palm OS-põhiste nutitelefonide globaalne juht, " ütles Palm Solutions Groupi president ja tegevdirektor Todd Bradley. "Parim valem noorte, paljutõotavate turgude laiendamiseks" on parimate ja kõige laiahaardelisemate uuenduslike toodete portfell, mis pakub kõige olulisemaid kliente, mida müüb tugev kanal ja mis on ehitatud operatiivse pädevuse alusest.

"Palm ja Handspring jagavad nägemust, et pihuarvutitel ja nutitelefonidel on potentsiaali personaalarvutite maastikku uuesti määratleda, " ütles Handspringi tegevjuht Donna Dubinsky. "See ühinemine ühendab tööstuse parimad meeskonnad ja tugevdab meid selle visiooni saavutamiseks."

Ühinenud äriühingu juhatab Bradley, kes jätkab ka presidendina ja tegevjuhi ametikohalt, ning selle struktuur seisneb kahes äriüksuses: pihuarvutite lahendused, mida juhib praegu Palm Wisla vanem asepresident Ken Wirt, müük ja turundus; ja nutitelefonide lahendused, mida juhib Handspringi praegune president ja tegevjuht Ed Colligan. Jeff Hawkins, Handspringi esimees ja tootetäitja, saab uue ettevõtte juhtkonnaks.

"Jeffi ja Edi nägemus ja juhtimine, mis on tootmisharule toonud, on Palm Solutionsi juhtkonnale tohutu vara. Üheskoos edendame tööstust viisil, mida kunagi varem pole võimalik, "ütles Bradley.

Juhatuse koosseis

Eraldiseisundi täitmise ja ühinemise lõpetamise ajal koosneb Palm Solutionsi juhatusest praeguse Palm, Inc. juhatuse seitsmest liikmest koos praeguse Handspringi juhatuse kolmest liikmest: John Doerr, Bruce Dunlevie ja Dubinsky. . David Nagel, PalmSource'i president ja tegevjuht, lahkub Palm, Inc. juhatusest. Benhamou jätkab PalmSourcei juhatuse esimehe ja ühinenud ettevõtte juhatuse tööd.

Spin-off Põhimõte: fookus, rohkem litsentseerijate ja investorite kaasamine

PalmSource eraldamine Palmist, Inc põhineb kolmel põhimõttel. Need on järgmised:

- Mõlema Palm ettevõtte keskendumise ja missiooni selgus muutub paremaks
täitmine;
- võrdsed võimalused praeguste ja tulevaste litsentsisaajate loomisel;
toob kaasa rohkem litsentse ja arendajaid, kellel on sügavamad kohustused
Palm OS-i platvormile. See eeldab, et see toob kaasa suurema kasvu
Palm Majandus, eriti kui leiame nutitelefonide turgu; ja
- Aktsionäride väärtust saab suurendada, kui investor saaks seda hinnata ja
valida mõlema ettevõtte vahel eraldi, seeläbi meelitada uusi ja
erinevad investorid.

"See on suurepärane päev Palm majanduse jaoks, " ütles PalmSourcei president ja tegevjuht David Nagel. "PalmSource'i loomine iseseisva ettevõttena ja meie suurima litsentsiaadi kaubamärgi tugevdamine on ajalooline päev pihuarvuti tööstuses. Nagu juhtiv mobiilplatvormi pakkuja, ootame võimalust meelitada uusi kliente ja arendada mobiili- ja kommunikatsioonitoodete turgu. "

Tehingu üksikasjad

PalmSource eraldamine ja Handspringi omandamine ühendatakse üheks tehinguks. Esiteks levitatakse kõiki Palmi omanduses olevaid Palmi aktsiaid, mis kuuluvad Palmile, Palm aktsionäridele. Teiseks, pärast spin-off, annab Palm oma Handspringi aktsiate eest umbes 13, 9 miljonit aktsiat Handspringi aktsionäridele.

Omandamise lõpuleviimine sõltub muu hulgas ka 1976. aasta Hart-Scott-Rodino usalduse suurendamise seadusest tulenevast ooteperioodi lõppemisest või lõpetamisest, välismaalastest anti-trust regulatiivsetest dokumentidest, Palm, Inc aktsionäride heakskiidust ja Handspring, PalmSource'i aktsiate noteerimine Nasdaqi aktsiaturul ja muud tavapärased sulgemistingimused. Aktsionäride hääled peaksid toimuma kahe ettevõtte aktsionäride koosolekul, mis toimub sügisel.

Palm on saanud Dubinsky, Hawkinsi ja Koligani - kolme suurema tööjõu aktsionäride - hääleõiguslikest kohustustest hääletama kavandatud ühinemise toetuseks osa oma aktsiatest, mis moodustavad kokku 37, 5% Handspringi silmapaistvast aktsiatest.

Ühinemislepingu osana annab Palm Honeypringile esialgse 10 miljoni euro suuruse krediidiliini käibekapitali eesmärgil kuni tehingu sulgemiseni. Teatavatel tingimustel võib krediidiliin suurendada 20 miljoni dollarini ja selle tähtaega võib pikendada.

Väljapakutud eraldamine eeldatakse, et Palm ja Palm aktsionärid saavad maksuvabaks ja eeldatavalt on Handspringi omandamine mõlema äriühingu aktsionäridele maksuvaba, et see oleks USA föderaalse tulumaksu eesmärgil. Ühinemine Handspringiga kajastatakse arvepidamise meetodil.

Morgan Stanley & Co Incorporated teenis Palmi finantsnõustajana ja andis ka õigluse arvamuse. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, oli Palmi õigusnõustaja.

Credit Suisse First Boston LLP oli Handspringi finantsnõustaja ja esitas ka õiglase arvamuse. Fenwick & West, LLP, tegutses Handspringi õigusnõustajana.